海外投資架構,搭建全球投資架構需考量的主要稅務因素
“走出去”企業在設計其全球投資結構(層級)時,在稅務事項上須考量的因素有:雙邊稅收協定、境外稅收抵免、受控外國公司規定、資本弱化、轉讓定價和反避稅等方面。
稅收協定方面,通常對股息、利息、特許權使用費和資本利得給予優惠的預提稅稅率,如協定優惠稅率通常為0~7%,而沒有協定的預提稅稅率為10%~25%。
需要注意的是,協定優惠的適用對象是有條件的,即“受益所有人”的限制條件。比如,要求享受協定的公司的參股比例(如20%以上),持股的時間(如12月以上),還要要有實質性業務,不能只是注冊一個殼公司,以防止第三國居民濫用稅收協定等等。在受控外國公司規定(CFC rule)方面,我國相關稅法規定,我國居民企業或者由我國居民控制的設立在實際稅負明顯偏低(低于12.5%)的國家(地區)的企業,并非由于合理的經營需要而對利潤不作分配或者減少分配的,我國稅務機關可對此利潤視同分配,并予以征稅。
此外,還要考慮相關國家資本弱化和轉讓定價等方面的規定,防范由此所產生的稅務風險。
1. 資本弱化是針對企業關聯方債務與資本金的比例作出的規定,即企業的關聯方債務超過稅法規定債資比的部分產生的利息費用,不能在企業所得稅前抵扣,以防止企業通過過度負債,以利息費用稅前抵扣來避稅。
2. 轉讓定價管理,指各國稅務機關對企業與其關聯方之間的業務往來,是否符合獨立交易原則,進行審核評估和調查調整。
3. 反避稅方面,企業需關注稅基侵蝕和利潤轉移(BEPS)多邊公約和共同申報準則(CRS),一些激進的全球投資框架設計和相關的稅收籌劃,將面臨更加嚴峻的國際稅收征管、反避稅調查及納稅調整。
一般來說,比較理想的全球投資架構,應兼顧稅負較低且符合商業運作的需求,即在全球的實際稅負較低,同時保障在全球各地業務的正常運轉和發展。