37號文登記變更該何時辦理
37號文僅要求就境外第一層特殊目的公司進行登記,因此如境外第一層特殊目的公司發生境內個人股東、名稱、經營期限等基本信息變更,或發生境內個人對該特殊目的公司增資、減資、股權轉讓或置換、合并或分立等重要事項變更后,需要到原登記銀行辦理外匯變更登記。除境外第一層特殊目的公司外,在紅籌架構中的其他下層境外特殊目的公司(例如境外融資主體)發生相關事項變動的,一般無需辦理37號文變更登記。
首次登記后,若境外特殊目的公司出現任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續。境內居民個人只為直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記,特殊目的公司持有的開曼公司股權發生變化(即第二層變化)則無需變更登記。正因如此,搭建紅籌架構時每位創始人都會單獨設立一家海外持股公司,以避免當其他創始人的持股發生變化時,都需要辦理變更登記的繁瑣程序。
實踐操作中補登記辦理存在較大難度,此種不合規情形亦可能會影響企業未來的融資及后續資本運作。特別在企業上市籌備階段,可能導致創始人花費更多精力糾正相關瑕疵;如相關瑕疵無法解決,代理機構在出具合規意見上亦將存在難度。因此,我們建議在個人在辦理37號文登記的時候,可以尋找專業靠譜的代理機構辦理。