已登記過37號文的特殊目的公司是否可以繼續(xù)沿用到新架構當中?
通過境內權益(內資公司)注冊地的銀行進行申報,且必須在WFOE設立(以營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)為標志)前辦理。實際操作中,以境內企業(yè)注冊地銀行為辦理機構,如有多家境內企業(yè)且所在地不一致時,則可以在主要企業(yè)注冊地銀行集中辦理。
匯發(fā)〔2014〕37號文附件1《返程投資外匯管理所涉業(yè)務操作指引》及匯發(fā)〔2015〕13號文附件《直接投資外匯業(yè)“操作指引》規(guī)定,“境內居民個人只為其直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記。”故如果采用已登記的特殊目的公司在新架構中持股,并不需要辦理變更登記。但是從 VIE結構出發(fā),新架構會有新的VIE內資公司,應按照獨立的架構進行登記,而已經登記過的特殊目的公司因在外匯局系統(tǒng)里已有錄入,不能重新登記。
需要注意的是,首次登記后,若境外特殊目的公司出現(xiàn)任何重大變更需及時辦理37號文變更登記手續(xù)。境內居民個人只為直接設立或控制的(第一層)特殊目的公司辦理登記,特殊目的公司持有的開曼公司股權發(fā)生變化(即第二層變化)則無需變更登記。正因如此,搭建紅籌架構時每位創(chuàng)始人都會單獨設立一家海外持股公司,以避免當其他創(chuàng)始人的持股發(fā)生變化時,都需要辦理變更登記的繁瑣程序。