離岸架構(gòu),搭建VIE架構(gòu)后如何做利潤轉(zhuǎn)移?
VIE架構(gòu)下,利潤一般產(chǎn)生在境內(nèi)的運營實體,利潤轉(zhuǎn)移的路徑通常是:境內(nèi)運營實體→ WFOE → 中國香港公司 → 境外控股公司。由于WFOE是股權(quán)上100%受控于中國香港公司,中國香港公司股權(quán)上又100%受控于境外控股公司(即上圖中的開曼公司)。因此,利潤從WFOE到中國香港公司,并進一步從中國香港公司到境外控制公司,都是以“子公司向母公司”進行紅利分配的形式完成。
VIE結(jié)構(gòu)下,由于境內(nèi)公司與WFOE不存在股權(quán)控制關(guān)系,是通過VIE協(xié)議實現(xiàn)控制的。因此,境內(nèi)運營實體產(chǎn)生的利潤也是通過VIE協(xié)議轉(zhuǎn)移到WFOE,具體表現(xiàn)在以下兩方面:
1.WFOE向境內(nèi)運營實體獨家提供技術(shù)咨詢服務(wù)、企業(yè)管理等服務(wù),并向境內(nèi)運營實體收取咨詢服務(wù)費;
2.在VIE架構(gòu)下,往往將法律上可以由WFOE持有的IP都轉(zhuǎn)讓給WFOE,而后WFOE再許可給境內(nèi)運營實體使用,并向境內(nèi)運營實體收取知識產(chǎn)權(quán)許可使用費。
WFOE通過上述一種或多種方式從境內(nèi)運營實體收取的費用往往能占到境內(nèi)運營實體利潤的全部,由此實現(xiàn)利潤從境內(nèi)運營實體到WFOE的轉(zhuǎn)移。
在VIE架構(gòu)搭建過程中,BVI公司、開曼公司,中國香港公司都有著各自的分工與用途,缺一不可。
中國香港紅籌上市,是大多數(shù)國內(nèi)互聯(lián)網(wǎng)海外上市企業(yè)所推崇的方式,其操作模式一般為:
先在英屬維爾京群島(BVI)、開曼群島等地注冊離岸公司,然后利用這個離岸公司協(xié)議控制(VIE模式)境內(nèi)公司,以該離岸公司為平臺發(fā)售優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)股債券給基金或者PE進行私募。
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