1、新個(gè)稅法直接引入稅務(wù)居民概念并新增離境稅款清算要求
新個(gè)稅法首先和國(guó)際標(biāo)準(zhǔn)接軌，定義了稅務(wù)居民，即：在中國(guó)境內(nèi)有住所，或者無(wú)住所而一個(gè)納稅年度內(nèi)在中國(guó)境內(nèi)居住累計(jì)滿183天的個(gè)人。
中國(guó)稅務(wù)居民定義的明確和標(biāo)準(zhǔn)的修訂，并不只是直接影響個(gè)人收入的納稅，由于離岸公司的最終實(shí)際控制人和利益歸屬還是中國(guó)稅務(wù)居民，因此這一修訂的影響會(huì)延伸到離岸公司收入是否需要在中國(guó)交稅的問題。
另外，CRS規(guī)則下的金融賬戶信息自動(dòng)交換的基本識(shí)別標(biāo)識(shí)就是稅務(wù)居民身份。CRS所要交換信息的金融賬戶并不只限于個(gè)人直接開立的金融賬戶，還包括了一部分符合消極實(shí)體標(biāo)準(zhǔn)的公司賬戶（如設(shè)立在BVI的資產(chǎn)持有型SPV），這些公司賬戶往哪個(gè)國(guó)家或地區(qū)交換的判別標(biāo)識(shí)也是稅務(wù)居民身份。
2、新個(gè)稅法引入反避稅條款，避稅或遞延納稅的情況都可能被追繳
個(gè)稅法第八條規(guī)定：有下列情形之一的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)按照合理方法進(jìn)行納稅調(diào)整：
1）個(gè)人與其關(guān)聯(lián)方之間的業(yè)務(wù)往來(lái)不符合獨(dú)立交易原則而減少本人或者其關(guān)聯(lián)方應(yīng)納稅額，且無(wú)正當(dāng)理由；
2）居民個(gè)人控制的，或者居民個(gè)人和居民企業(yè)共同控制的設(shè)立在實(shí)際稅負(fù)明顯偏低的國(guó)家（地區(qū)）的企業(yè)，無(wú)合理經(jīng)營(yíng)需要，對(duì)應(yīng)當(dāng)歸屬于居民個(gè)人的利潤(rùn)不作分配或者減少分配；
3）個(gè)人實(shí)施其他不具有合理商業(yè)目的的安排而獲取不當(dāng)稅收利益。
稅務(wù)機(jī)關(guān)依照前款規(guī)定作出納稅調(diào)整，需要補(bǔ)征稅款的，應(yīng)當(dāng)補(bǔ)征稅款，并依法加收利息。
根據(jù)上述規(guī)定，境內(nèi)個(gè)人與其關(guān)聯(lián)方之間的任何業(yè)務(wù)往來(lái)必須符合獨(dú)立交易原則。如果出現(xiàn)個(gè)人利用其對(duì)關(guān)聯(lián)公司的控制力通過實(shí)施某種特殊安排而達(dá)到少繳稅的情況，就有可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)實(shí)施納稅調(diào)整而補(bǔ)稅。
3、CRS背景下會(huì)有相當(dāng)數(shù)量的離岸公司賬戶信息被交換給中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)
根據(jù)CRS的實(shí)施時(shí)間表，國(guó)家稅務(wù)總局于2018年9月首次進(jìn)行與其他國(guó)家（地區(qū)）稅務(wù)主管當(dāng)局的金融賬戶涉稅信息交換。由此，預(yù)計(jì)會(huì)有相當(dāng)規(guī)模的中國(guó)稅收居民的境外金融賬戶（包括由個(gè)人控制的屬于所謂“消極非金融機(jī)構(gòu)”的賬戶）信息將被交換到中國(guó)稅務(wù)機(jī)關(guān)。
運(yùn)營(yíng)型離岸公司比較符合受控境外企業(yè)“不具有合理商業(yè)目的”和“無(wú)合理經(jīng)營(yíng)需要”而“獲取不當(dāng)稅收利益”的情形。而針對(duì)資產(chǎn)持有型的SPV，稅務(wù)機(jī)關(guān)完全可以將此視為中國(guó)稅務(wù)居民個(gè)人直接持有資產(chǎn)和獲得收入，從而向中國(guó)稅務(wù)居民個(gè)人直接征收個(gè)人所得稅。
總而言之，境外上市架構(gòu)搭建雖然在監(jiān)管方面寬松了很多，但是需要考慮的問題并不少，每一個(gè)環(huán)境都需要非常小心謹(jǐn)慎，環(huán)環(huán)相扣之下，只有設(shè)計(jì)合理的架構(gòu)才能夠防擊穿。關(guān)于稅務(wù)方面涉及的每一個(gè)問題都是專業(yè)性的，設(shè)立過程中律師會(huì)計(jì)起到相當(dāng)重要的作用。
