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紅籌架構(gòu)有幾種模式？離岸公司在VIE架構(gòu)中起到哪些作用？

國內(nèi)企業(yè)為了方便資本運作，或享受某個地方的稅收優(yōu)惠，又或者為了在海外配置資產(chǎn)管理財富，會通過在海外注冊離岸公司的方式來開拓境外投資市場。國內(nèi)企業(yè)常用的海外架構(gòu)有紅籌架構(gòu)，紅籌架構(gòu)究竟有幾種模式呢？紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)、資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司的名義申請在境外交易所（主要是香港...

紅籌架構(gòu)的模式

紅籌架構(gòu)的模式
國內(nèi)企業(yè)為了方便資本運作，或享受某個地方的稅收優(yōu)惠，又或者為了在海外配置資產(chǎn)管理財富，會通過在海外注冊離岸公司的方式來開拓境外投資市場。國內(nèi)企業(yè)常用的海外架構(gòu)有紅籌架構(gòu)，紅籌架構(gòu)究竟有幾種模式呢？
紅籌模式是指境內(nèi)公司/個人將境內(nèi)資產(chǎn)/權(quán)益通過股權(quán)、資產(chǎn)收購或協(xié)議控制（VIE）等形式轉(zhuǎn)移至在境外注冊的離岸公司，然后通過境外離岸公司來持有境內(nèi)資產(chǎn)或股權(quán)，最后以離岸公司的名義申請在境外交易所（主要是香港聯(lián)交所、紐約證券交易所、倫敦證券交易所、法蘭克福證券交易所、納斯達克證券交易所、新加坡證券交易所等）掛牌交易的上市模式，為了實現(xiàn)紅籌上市目的搭建的股權(quán)架構(gòu)稱紅籌架構(gòu)，紅籌架構(gòu)主要有以下兩種模式。
1、股權(quán)控制架構(gòu)
 股權(quán)控制架構(gòu)，先由境內(nèi)公司的創(chuàng)始股東在英屬維爾京群島（以下簡稱BVI）開曼群島等地設立離岸公司，然后利用離岸公司通過各種方式收購境內(nèi)權(quán)益，最后以離岸公司為融資平臺發(fā)售優(yōu)先股或者可轉(zhuǎn)股貸款給基金進行私募融資，最終實現(xiàn)該離岸公司境外上市的目的。
2、協(xié)議控制架構(gòu)
協(xié)議控制架構(gòu)，被稱為VIE架構(gòu),VIE即可變利益實體，又稱“協(xié)議控制”，是指外國投資者通過一系列協(xié)議安排控制境內(nèi)運營實體，無需收購境內(nèi)運營實體股權(quán)而取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益的一種投資結(jié)構(gòu)，VIE架構(gòu)通常用于外國投資者投資中國限制或禁止外商投資領域的運營實體。同時VIE架構(gòu)也是該等境內(nèi)運營實體實現(xiàn)境外上市常采用的一種投資架構(gòu)。

為何選擇VIE架構(gòu)

為何選擇VIE架構(gòu)
上述兩種紅籌架構(gòu)模式中，VIE架構(gòu)是多少投資者比較傾向的選擇，為什么選擇VIE架構(gòu)呢？
一是因為境外公司直接通過股權(quán)控制境內(nèi)公司，需要經(jīng)商務部、證監(jiān)會、外管局的審批，而協(xié)議控制下目前是需要辦理37號文登記，為節(jié)省時間、避免繁瑣的審批流程、減少政策上的不確定因素，境內(nèi)公司如考慮境外上市更多選擇協(xié)議控制。
二是由于部分外資限制行業(yè)因素，對于電信、科技、媒體等部分行業(yè)而言，中國政府設立了外資準入限制。

離岸公司在VIE架構(gòu)中的作用

離岸公司在VIE架構(gòu)中的作用
一般而言，VIE架構(gòu)實際上為擬上市公司為實現(xiàn)海外上市，在開曼或BVI設立一個平行的離岸公司，以該離岸公司作為未來上市或融資主體，選擇這些地方都有一些共同特點：社會穩(wěn)定、低負稅、注冊公司便捷、維護成本小、有健全的法律體系，沒有外匯關注，有嚴格的商業(yè)和銀行保密系統(tǒng)，方便的中介服務等等。
為何設立香港公司？在BVI控股外商投資企業(yè)中間，還設立了一個香港公司，再經(jīng)由香港公司在國內(nèi)注冊設立一個外商投資企業(yè)(WFOE)。之所以必須要經(jīng)過中國香港而不是直接在國內(nèi)注冊，則是因為香港的特殊性，香港實行屬地征稅，只有在中國香港產(chǎn)生或來自中國香港的利潤才征稅；對香港公司來源于中國境內(nèi)的符合規(guī)定的股息所得可按5%的稅率征收預提所得稅；不征收資本利得稅;沒有受控外國公司規(guī)則和資本弱化規(guī)則;稅收損失可以無期限結(jié)轉(zhuǎn)。
外商投資企業(yè)(WFOE)用上述的各離岸公司進行一系列的投資活動，最后由香港公司在中國境內(nèi)落地為一家外商獨資企業(yè)(WFOE)，然后WFOE與擬上市的中國公司簽訂一系列協(xié)議，取得境內(nèi)運營實體經(jīng)濟利益。把境內(nèi)的中國企業(yè)自身大部分利潤輸送給WFOE，如此一來，最頂層的離岸公司成為擬上市公司的影子公司，就可以此登陸國外資本市場。
綜上所述，企業(yè)搭建海外架構(gòu)，離不開離岸公司的搭建，讓企業(yè)能夠方便資本運作的同時，還能夠合理規(guī)避高額稅負，這一舉多得的功能也是為何海外架構(gòu)如此受歡迎的原因之一。

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