在2018年4月香港聯(lián)交所更新《香港交易所上市決策》2（編號(hào)：HKEx-LD43-3，以下簡稱VIE新指引），此文件規(guī)定了申請(qǐng)?jiān)谙愀勐?lián)交所，以VIE架構(gòu)上市應(yīng)當(dāng)遵循的相關(guān)規(guī)則。

嚴(yán)格限縮原則的使用標(biāo)準(zhǔn)（16A-17）：

16A.所有上市申請(qǐng)人無一例外（包括申請(qǐng)轉(zhuǎn)至主板的 GEM 上市公司），不論采用合約方式經(jīng)營業(yè)務(wù)的收入或盈利或其他方面對(duì)上市申請(qǐng)人重要與否，均須嚴(yán)限其合約安排。這意味著除第16B及16C段所述外，上市申請(qǐng)人只可于必要的情況下以合約安排解決任何外資擁有權(quán)的限制，否則上市申請(qǐng)人必須直接持有OPCO公司（由注冊(cè)所有人擁有及由擬上市公司透過合約安排控制的公司）的最大權(quán)限益。為免生疑問，即使上市申請(qǐng)人可透過直接持有OPCO公司的股權(quán)而控制該公司（譬如直接持有逾50%股權(quán)），該公司其余不能由上市申請(qǐng)人直接持有的股權(quán)，仍可通過合約安排持有。

16B. 若OPCO公司因涉及外資擁有權(quán)而須取得批準(zhǔn)及符合額外的資格標(biāo)準(zhǔn)（“其他規(guī)定”），上市申請(qǐng)人必須符合該等其他規(guī)定。上市申請(qǐng)人須在呈交上市申請(qǐng)前先行尋求并取得直接持有OPCO公司的最大權(quán)益所需的監(jiān)管批準(zhǔn)，除非負(fù)責(zé)審批的監(jiān)管機(jī)關(guān)確認(rèn)，即使上市申請(qǐng)人符合其他規(guī)定，其亦因下列理由而不會(huì)或不能發(fā)出批準(zhǔn)：a. 沒有批準(zhǔn)的審批程序或指引；或b. 政策原因。

16C. 若負(fù)責(zé)審批的監(jiān)管機(jī)關(guān)并無提供明確程序或指引，而上市申請(qǐng)人能令聯(lián)交所信納其已按其法律顧問的意見于呈交上市申請(qǐng)前，合理評(píng)估所有適用規(guī)則的規(guī)定、調(diào)撥財(cái)務(wù)及其他資源并實(shí)行法律顧問的所有建議，則上市申請(qǐng)人可直接持有少于 OPCO 公司的最大許可權(quán)益。僅僅有意圖、承諾或計(jì)劃實(shí)行有關(guān)建議并不足夠。

17. 若并無外資擁有權(quán)的限制，上市申請(qǐng)人不得采用合約安排方式經(jīng)營業(yè)務(wù)。

對(duì)于VIE架構(gòu)上市的企業(yè)監(jiān)管越來越嚴(yán)格，因此企業(yè)如果打算采用此類架構(gòu)模式在港交所上市的話，要更加謹(jǐn)慎，提前做好規(guī)劃。