股權(quán)控制模式下的紅籌架構(gòu)，常見的操作路徑是，由境內(nèi)公司股東在境外層層設(shè)置特殊目的公司（SPV），即BVI公司--->開曼公司--->BVI公司-->香港公司，將開曼公司作為擬上市主體，再由香港公司在境內(nèi)設(shè)立全資子公司外商獨資企業(yè)（“WFOE”），最后完成WFOE與境內(nèi)運營主體之間的聯(lián)結(jié)，將境內(nèi)運營主體的資產(chǎn)或權(quán)益注入擬上市主體開曼公司，聯(lián)結(jié)的方式通常為WFOE收購現(xiàn)有股東持有的境內(nèi)運營主體的股權(quán)或者現(xiàn)有股東通過減資方式退出境內(nèi)運營主體，最終實現(xiàn)WFOE控股境內(nèi)運營主體

在上述架構(gòu)中，最為關(guān)鍵的系以并購方式將境內(nèi)運營實體的股權(quán)或資產(chǎn)置入境外上市主體的的控制之下，但《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》（10號令）第11條規(guī)定：境內(nèi)公司、企業(yè)或自然人以其在境外合法設(shè)立或控制的公司名義并購與其有關(guān)聯(lián)關(guān)系的境內(nèi)的公司，應(yīng)報商務(wù)部審批。而實務(wù)中一般沒有民營企業(yè)取得相關(guān)批文，因此，為了符合法規(guī)要求并保障上市重組的效率，目前主流的股權(quán)控制重組路徑經(jīng)常采用“換身份”與“兩步走”之方式。

1、換身份

（1）取得境外身份，層層設(shè)立特殊目的公司。

（2）由WOFE收購境內(nèi)公司。

2、兩步走（JV-WOFE）

（1）引入第三方境外投資者，變更為中外合資企業(yè)。

（2）由境內(nèi)自然人搭建的境外公司返程設(shè)立的WOFE收購自然人和境外投資者持有的中外合資企業(yè)股權(quán)，將其變更為WOFE全資子公司。

以上是是紅籌架構(gòu)下股權(quán)控制模式的基本架構(gòu)，但是在實操過程中會有所差別，畢竟不同企業(yè)有不同的實際需求，架構(gòu)搭建過程中會根據(jù)企業(yè)的需求做靈活設(shè)計。紅籌架構(gòu)作為企業(yè)境外上市的重要方式，提供了便利的同時也面臨著一些風(fēng)險及難點，因此在實際操作過程中操作團隊不僅要了解國內(nèi)的法律也要對境外法律熟悉，以便為防范風(fēng)險做出更多預(yù)防應(yīng)對措施。