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開曼基金監(jiān)管升級,開曼CIMA開展現(xiàn)場核查登記人士

為何符合全球稅務合規(guī)要求,開曼政府從金融服務業(yè)務、反洗錢反恐融資合規(guī)及稅收經(jīng)濟實質方面對基金管理業(yè)務全方位加強監(jiān)管,進一步推動開曼向全球金融服務監(jiān)管和合規(guī)標準靠攏。近期,部分以開曼群島登記人士(RegisteredPerson)身份在開曼群島注冊的基金管理人(InvestmentManager)和/或基金投資顧問(InvestmentAdvisor)收到了開曼金融管理局(CIMA)的書面通知,被要...

開曼CIMA監(jiān)管合規(guī)要求

開曼CIMA監(jiān)管合規(guī)要求

為何符合全球稅務合規(guī)要求,開曼政府從金融服務業(yè)務、反洗錢反恐融資合規(guī)及稅收經(jīng)濟實質方面對基金管理業(yè)務全方位加強監(jiān)管,進一步推動開曼向全球金融服務監(jiān)管和合規(guī)標準靠攏。

近期,部分以開曼群島登記人士 (Registered Person) 身份在開曼群島注冊的基金管理人 (Investment Manager) 和/或基金投資顧問 (Investment Advisor) 收到了開曼金融管理局(CIMA)的書面通知,被要求配合 CIMA開展現(xiàn)場核查,核查事項包括反洗錢/反恐融資內(nèi)控制度建設及執(zhí)行情況、企業(yè)治理、客戶適當性管理等運營合規(guī)事宜。

但實際上,自2019年6月《證券投資業(yè)務法(2019年修訂)》(Securities Investment Business Act (2019 Revision))出臺以來,CIMA即開始對開曼基金管理人和開曼投資顧問展開常態(tài)化的合規(guī)抽查。


登記人士的合規(guī)要求

登記人士的合規(guī)要求

2019年之后,CIMA獲授權對登記人士采取前置審批并增加后續(xù)監(jiān)管措施。相較于先前的豁免人士,登記人士作為新劃定的應當履行登記流程的主體,其在登記備案、年費、信息報送、合規(guī)運營等方面均承擔了更多的合規(guī)義務,具體如下:


1、登記

根據(jù)SIBA第5(4)條的規(guī)定,登記人士應當向CIMA提交登記備案申請表并繳納登記費用。根據(jù)SIBA第6(5)條及第5(4A)條的規(guī)定,登記人士需滿足以下主要條件:

1. 遵守開曼法律法規(guī);

2. 遵守《反洗錢條例》的規(guī)定;

3. 業(yè)務開展方式符合保護投資者等公眾利益;

4. 具備相應的從業(yè)人員、場所設施及賬簿記錄;及

5. 確保股東、董事、高級管理人員和經(jīng)理均為適當主體(fit and proper persons)。

除此之外,CIMA保留對申請機構提出其他方面要求的權利。一般情況下,作為在開曼群島設立的美元基金管理人或者投資顧問,其登記人士的相關登記均需要在基金的首次交割前完成,以滿足開曼政府的合規(guī)要求。


2、支付年費

根據(jù)SIBA第5(4D)及(4E)的規(guī)定,登記人士需在每年1月15日之前向CIMA繳納年費,逾期CIMA將有權收取罰金。


3、信息報送

根據(jù)SIBA第5(4B)-(4G)條,第5(5)條及第15(5)條的規(guī)定,在辦理登記注冊后,登記人士還需不時向CIMA進行信息報送。具體包括:

1. 年度報告:登記人士應于每年1月15日前向CIMA提交年度報告;

2. 重大事項報告:登記人士應在下列事項發(fā)生后的21天內(nèi)向CIMA報告:

(1)  停止開展證券投資業(yè)務;

(2) 變更高級管理人員(包括董事、合伙人、反洗錢管理人員等);

(3) 股份或合伙權益的變動,包括發(fā)行、轉讓和處置;或者

(4) 年度報告的任何信息發(fā)生實質性變化。

3. 合規(guī)審計報告:CIMA將要求登記人士報送關于反洗錢系統(tǒng)和內(nèi)部程序遵守《反洗錢條例》的審計報告。


4、持續(xù)合規(guī)

2019年之后,SIBA最重要的修訂之一是增加CIMA對登記人士的審查和監(jiān)管權限,包括申請登記時的審批和登記后的持續(xù)合規(guī)監(jiān)管。根據(jù)SIBA第16(1)(c)條的規(guī)定,CIMA可以通過收取定期申報表、現(xiàn)場核查(on-site inspections)、審計報告或其決定的其他方式,審查登記人士的事務或業(yè)務情況,以確定:

1. 登記人士是否根據(jù)SIBA及據(jù)此制定的規(guī)則開展業(yè)務;

2. 登記人士是否遵守《反洗錢條例》的規(guī)定;及

3. 登記人士財務狀況是否良好。


逾期未報送材料的后果

逾期未報送材料的后果

逾期未報送材料的后果

據(jù)我們了解,近期CIMA即向部分登記人士發(fā)送了現(xiàn)場核查通知,要求登記人士在規(guī)定時間內(nèi)向CIMA報送有關材料,逾期可能面臨相應處罰。

此外,根據(jù)SIBA第17(2)及(2A)條的規(guī)定,CIMA認為登記人士存在下述6種情形之一的,CIMA可以采取取消登記、附加條件登記、申請法院命令或要求更換董事、高級管理人員以及向有關機關報送違法情況等行動:

1、可能無法履行合規(guī)義務;

2、以欺詐或以其他損害公共利益、客戶利益或債權人利益的方式開展業(yè)務;

3、違反SIBA及相應法規(guī)或《反洗錢條例》的任何規(guī)定;

4、未能遵守登記備案條件;

5、未能以適當?shù)姆绞街笇Ш凸芾砥錁I(yè)務,或者董事、高級管理人員、經(jīng)理或權益持有人或實控人由非適當主體擔任;或者

6、沒有遵守CIMA的其他合法指示。


在開曼政府對基金管理人和基金的監(jiān)管趨嚴的背景下,作為登記人士的基金管理人需要更加重視其自身合規(guī)內(nèi)控制度的建立和完善以及日常業(yè)務活動的合規(guī)性,并適時加強對其管理人員和員工的合規(guī)培訓工作,以適應和滿足開曼政府日益提高的監(jiān)管標準和核查要求。


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