1987年美國快餐企業“肯德基”首次將特許經營的概念帶入中國，歷時近二十年，當前中國已經成為世界上特許經營商業模式發展最為迅猛的市場。但另一方面，由于法律法規不健全、市場不成熟等原因，導致國內特許經營市場存在很多不規范行為，商業欺詐盛行，特許人和加盟商的矛盾層出不窮。

　　特許經營合同是確立特許人與加盟商合作關系、規定雙方權利義務的基本文件。特許經營合同往往內容復雜，涉及諸多的法律、經營管理和技術等專業問題。僅從法律角度分析已有的特許經營糾紛，投資者在進行特許加盟時主要面臨兩大風險：一是特許經營合同無效風險;二是特許人區域保護政策執行不利等合同條款風險。以下通過兩個案例加以簡單分析。

　　一、特許經營合同無效風險

　　2005年8月，北京市朝陽區人民法院對韓某訴北京印氣巴誼印氣健美有限公司特許經營合同糾紛一案做出判決，認定原被告雙方2004年7月2日簽訂的相關特許經營合同無效;判決被告返還韓某加盟費十萬元。這是自2005年2月1日商務部頒發的《商業特許經營管理辦法》施行以來，因外資企業違反中國投資法律規定從事商業特許經營活動，導致所簽訂的特許經營合同無效的首個判例。

　　當前在國內發展加盟商的特許人有不少都是國外品牌或者打著外資的旗號，但是應當注意的是，我國對外資在國內開展特許經營業務是有限制的。

　　根據我國相關外商投資法律、行政法規以及關于特許經營市場準入方面的規定：在2004年12月11日前，外國公司、企業和其它經濟組織或者個人等外國投資者，在中國境內不得投資商業企業從事商業特許經營活動;在2004年12月11日后，外國投資者必須通過在中國境內設立的外商投資企業從事特許經營活動。由此可見，上述韓某與北京印氣巴誼印氣健美有限公司于2004年7月2日簽訂的特許經營合同，違反了法規的強制性規定而無效。

　　現實中還有不少特許人來自香港地區，根據2004年1月1日起施行的《內地與香港關于建立更緊密經貿關系的安排》(CEPA協議)及其附件的相關規定，在市場準入時間上，來自香港的特許人可以比外國投資者早(自2004年1月1日起即可進入)，但是在經營方式上也只能以獨資形式在內地從事特許經營。

　　值得注意的是，商務部在于2005年2月1日施行的《商業特許經營管理辦法》中明確規定了特許人應當具備的條件，包括：特許人應當是依法設立的企業或者其他經濟組織;擁有有權許可他人使用的商標、商號和經營模式等經營資源;具備向被特許人提供長期經營指導和培訓服務的能力;在中國境內擁有至少兩家經營一年以上的直營店或者由其子公司、控股公司建立的直營店;需特許人提供貨物供應的特許經營，特許人應當具有穩定的、能夠保證品質的貨物供應系統，并能提供相關的服務;無以特許經營方式從事欺詐活動的記錄;等等。違反了上述相關規定中的任何一條，都會有可能導致特許經營合同的無效。所以，作為投資者，在決定加盟前不能僅憑一些廣告宣傳就做決定，而進行必要的市場調查是不可或缺的。

　　二、區域保護等合同條款風險

　　2005年9月，馮女士看到了北京一家皮具公司的宣傳手冊，其中明確表述了該公司的區域限額加盟和“對專賣店實行嚴格的區域保護政策”。馮女士覺得商機難得，遂與該公司簽訂加盟合同，以交納加盟費方式獲得該公司某品牌包袋產品在江蘇省徐州市的特許經營權。在其后的經營過程中，馮女士陸續發現在徐州市有多家加盟商都在經營同樣的產品。馮女士認為皮具公司存在違約行為，因而起訴要求解除雙方的加盟合同、退還加盟費并賠償損失。北京市豐臺區人民法院在審理后認為，皮具公司宣傳手冊的性質屬于廣告宣傳，其內容不具有實質約束力。而關于限額加盟和區域保護承諾最終并沒有形成合同條款，雙方也沒有就此作出任何約定，所以，馮女士依據宣傳手冊中的內容主張被告違反合同義務構成違約，沒有法律及合同依據。據此，判決駁回了馮女士的訴訟請求。

　　區域限額加盟和區域保護或商圈保護政策，其意義在于通過限制某一區域內經營相同品牌或同類產品的加盟店、直營店的數量，防止各加盟店成員間的惡性競爭，從而保護加盟商的經濟利益。限額加盟或區域保護是特許人的一項重要義務，然而現實中有不少特許人出于私利，無視特許網點的消費水平和市場容量，大量吸收加盟商，導致惡性競爭。因此，為了有效降低經營風險，加盟商應當謹慎簽訂加盟合同，對于特許人的廣告宣傳或重要承諾，應堅決要求將相關內容寫入合同條款。

　　除了區域保護，加盟商還需要注意特許人其他方面的義務，包括：及時披露基本信息，提供開展特許經營所必需的銷售、業務或者技術上的指導、培訓，按照合同約定為被特許人提供貨物供應(除專賣商品及為保證特許經營品質必須由特許人或者特許人指定的供應商提供的貨物外，特許人不得強行要求被特許人接受其貨物供應)，促銷及廣告宣傳，等等。

　　此外，加盟商應當留意一個細節：在由特許人提供的合同文本草案中往往都約定，一旦雙方發生糾紛提起訴訟的，由特許人所在地的法院管轄。這可能會給加盟商造成不小的麻煩，現實中有的加盟商在糾紛發生后甚至出于訴訟成本的考慮而不得不放棄要求權益。因而，加盟商在簽訂加盟合同時應盡可能爭取將管轄法院約定為合同履行地(一般也是加盟商所在地)法院。

　　總之，特許經營合同一般內容都比較復雜，加盟商在簽訂之前應當仔細審查，以免陷于被動。并且，加盟商在特許經營合同的履行過程中應當注意保存各種證據，以備不時之需。